徐悲鸿(吴刚饰)仍决定赴新加坡，他在新加坡给陈嘉庚等侨领画像，近似陈嘉庚公共卫生仪建立中国美术馆，陈最初答应，后又疑虑重重。此时，蒋碧微(刘晓庆饰)却在巴黎与张道藩(杨立新饰)(杨立新饰)打得火热，宛如情侣。不久之后，徐悲鸿、蒋碧微回国，康有为(薛中锐)
徐悲鸿与创作浪漫派戏剧家田汉了南国艺术学院，第一次上课，他便发现了绘画奇才吴作人。