徐悲鸿（吴刚 饰）夫妇到了巴黎。徐悲鸿如痴如醉地到卢浮宫等博物馆参观临摹，考入巴黎高等美术学院，并拜著名画家达仰为师。徐还鼓励蒋碧微（刘晓庆 饰）到小学五年级插班学习，以便进修音乐。徐悲鸿凭着天赋加勤奋进，视觉、绘画模型和理论课的考试提前通过，这在中国留学生升入油画班，这个在中国留学生是第一人。