廖静文(薛白 饰)十分关心孤寂的徐悲鸿(吴刚 饰)，使徐感到意外而温暖。二人情绪日益拉近，徐悲鸿情不自禁地向廖静文示爱，但廖静文对二人的年龄差距恐惧不定。物资匮乏，张大千(马少骅)徐悲鸿忍痛割爱，将珍藏的董源的《溪岸图》奉送。