田汉与徐悲鸿(吴刚 饰)等交谈正酣时，突逢国民党军挨户搜查通共的嫌疑人，情况十分紧急，廖静文(薛白 饰)应对应对。丽丽制定摆脱蒋碧微(刘晓庆 饰)的控制，离家出走，参加了人民解放军。北平和平解放后，徐悲鸿去参加保卫世界和平大会。在毛泽东、周恩来主持的会议上，徐悲鸿建议把《义勇军进行曲》定为国歌。
徐悲鸿应邀参加开国大典，登上天安门城楼。画马神童刘勃舒(王子刚饰)报考美院附中，徐悲鸿教他画马，更教他以真马为师，以天地万物师为。徐悲鸿笔下不同形状的马，奔腾万里！