齐白石(葛存壮饰)得知国民政府要对吴作人下手，告诉徐悲鸿(吴刚饰)。为保护吴作人，徐悲鸿让他去欧洲森林、办画展，既躲过危险，又进行艺术交流。蒋碧微(刘晓庆饰)在“国大”会议上大出风头，张道藩(杨立新饰)(杨立新)在北平，徐悲鸿约刘金涛(张永达饰)、黄警顽到家中过年，互赠年礼，悲鸿还给二人画画。
突然停电，徐鸿摸黑题字，悲亲如一家。