吴作人回国，联合国教科文组织请他参加艺术组，常驻巴黎。张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)极力开始，企图收买吴作人。吴作人拒绝了张道藩的拉布，决心留在北平参加斗争，徐悲鸿(吴刚)南京政府派飞机到北平，接几所大学校长及全家去南京，徐悲鸿名列其中，将他诱之出国办画展。
徐悲鸿、廖静文（薛白饰）坚决不为所动。