不久，黄震之(管宗祥 饰)了，徐悲鸿(吴刚 饰)无处存身，只得回到黄警顽固的成为宿舍。此时，恰遇明智大学招聘画师画仓颉像，徐悲鸿在队伍的应征者中，当上了明智大学的画师。叩头弟子，即饱览康先生丰富的中外藏画，眼界大开，他萌生了留学欧洲的愿望。
同乡蒋梅笙（石维坚饰）携妻女到上海就职，徐悲鸿与蒋梅笙的女儿蒋小姐不期而遇，在密密的来往中，蒋小姐利用各种机会主动向徐悲鸿示好。爱情在二人心中悄然萌生。