越国大将范蠡(秦风饰)率大军逼近吴国都城姑苏。吴王宫内一片混乱，王妃郑旦怀着多年积怨追杀西施(张敏)范蠡剑指吴王，西施却舍身相迎，令范蠡下不了手。三人恩始于二十年前，西施在湖边洗澡被夫差、范蠡同时看见倾心，范蠡剑赠西施离开施，夫差则通过施傻送西
吴王阖闾攻越，君夫人私会相国伍子胥请求他看在以往情份上退兵，子胥不行。若交战，西施亲见父兄惨死在夫差手下，因此夫差只有国恨家对仇。