张克侠冯治安后，假借冯签发手谕骗过哨兵闯出徐州城，与何基沣会合后率部起义。黄百韬兵团意图南撤，毛泽东(唐国强)立即预定原野战军包围敌人的退路，支援斋裕将敌人全歼在徐州地区。徐州陷入我军包围，刘峙向顾祝同告急，顾将李兵团调回徐州巩固防务，并命邱清泉(张山饰)兵团向徐州集中。
蒋介石(马晓伟)杜鲁门回信，以军援为筹码，实想逼蒋下台，捧出李宗仁与中共重开和谈。