魏德迈(盖吉利饰)这次来华，是为美国政府在中国换马做准备。司徒雷登默许李宗仁参加竞选，蒋介石(马晓伟)杜聿明来上海告假，蒋介石一面将他留在上海治病，一面请夫人安排送杜的女儿去美国留学。刘邓大军攻克羊山集，师长宋瑞珂被俘。
历时二十八天的鲁西南战役告终。毛泽东(唐国强饰)电告刘邓迅挥师跃进大别山。