毛泽东(唐国强 饰)指示彭德怀(姚居德 饰)在瓦窑堡至李家岔周围消灭敌人的一三五旅。彭德怀在羊马河埋下伏击，待敌人进入羊马河腹地后发起猛攻，将一三五旅围歼。代旅长麦宗禹被我军俘虏后加入解放军。胡宗南(翟万臣)饰）接到一三五旅被围歼的消息后，急送留下驻守在延安的中外新闻记者四忙。
胡意欲将我军主力赶到黄河以东，分兵“清剿然后”。毛泽东在陕北同胡宗南部队周旋。在此，胡苦于缺少与我军决战的此时，狼疲劳与缺粮的此时。