负责合围陈粟的数十万国军因遭受挫击而前进受阻。张灵甫(徐永革 饰)弹尽粮绝，退守孟良崮，再次向南京发报。蒋介石(马晓伟 饰)饰）派出飞机给七十四师投送粮食和粮食，并投下一枚青天白日勋章。张林甫百感交集，决心已死顽抗，终被击毙。孟良崮战役胜利结束。
陈毅(谷伟)饰）和粟裕看望七十四师战俘，表示要厚葬张林甫。刘大爷此举不解，想到睡了的儿子，悲愤难抑。陈毅当众讲陈词打磨自己的想法，刘大爷释然。