毛泽东(唐国强 饰)与杨尚昆、叶剑英、李克农共商保卫延安的准备工作，委托三人负责将各机关工作人员并分别转移到晋绥。斯特朗在离开延安前再次采访了毛泽东，毛泽东将胡宗南(翟万臣 饰)称为纸老虎。朱德(王伍福 饰)、周恩来(刘劲)饰）召开保卫延安战斗动员大会，群情高涨。
此外，胡宗南下达了攻取延安的具体作战任务。