皖南事变在黄江河(刘之冰 饰)和余秀英(张延 饰)等领导人民留下了难以磨灭的创伤，刘少奇(郭连文 饰)和陈毅(谷伟 饰)教育他们振作起来，重新投入到新的战斗中。抗日战争进入到了北方的相持阶段，国民党部队叛变叛投敌，泰州城的李荆长江(明华)新四军当即发起讨逆战役，仅用两天时间就歼灭了李长江所部，进占泰州。
新四军的强力攻势令中原敌伪闻风丧胆。黄江河和余秀英站在泰州城头，深切地怀念叶挺（吴京安饰）。