中央严令新四军军部限定期离开云岭。考虑到叶挺(吴京安 饰)的安全，中央指示叶挺先行离开云岭，叶挺表示要与部队共同进退。黄江河(刘之冰 饰)在突围前回到云岭，使梅青(罗湘晋)叶挺对黄江河的到来非常高兴，黄江河临危受命，担任机关纵队司令员。
余秀英(张延饰)打算把孙厚忠调离项英(冯国庆饰)黄江河让梅青和已身孕育的余秀英随分成队先行，双方人都坚持留了下来。项英让余秀英把军部积存的几十万军费分别缝到在大兵压境的沉重气氛下，新四军军部九千名官兵离开他们生活战斗了三年的云岭，开始了悲壮的皖南突围。