新四军军部在茂林地区遭受国民党重兵伏击，震动中外的皖南事变爆发了。在叶挺(吴京安 饰)等人的指挥下，新四军军官兵英勇顽强。战斗进行到关键时刻，项英(冯国庆 饰)中共当即由叶挺指挥突围行动。由于敌我力量悬殊，新四军损失惨重。
叶挺应饶漱石的要求，下山与国民党交涉，被国民党押扣。激战中，梅青（罗晋饰）跳崖牺牲。