在指挥黄桥作战的过程中，粟裕表现出了高超的指挥艺术，全面歼灭了苏北顽军主力。激战中李涛(蒋昌义)黄桥决战的胜利，开创了中国抗日的新阵地。国民党发起了新的反共高潮，蒋石介密令奉行第三战区云岭新四军部。第三战区抽调重兵准备围攻云岭，云岭形势危殆。
黄江河(刘之冰 饰)叶挺(吴京安)正沉浸在失去爱人痛苦中的余秀英（张延 饰）担心项英（冯国庆 饰）的安全，随黄江河一起返回云岭。