蔡元培海粟并为上海美专写了第一本不朽的校歌。海粟回到上海，安排乌津之办振奋介绍中国本现代艺术的艺术杂志，又会同谢炳文、丁辉启发修改了学校章程，提出旅行写生、男女同校等一系列活动。一个明媚的早晨，刘海粟和张韵士在藤架下倾心相爱。
刘海粟冲破阻力帮助妓女出身的潘玉良进入上海美专，又在功德林设宴，试图说服王庚，却适得其反。