海粟的《向日葵》突然励志了秋季沙龙，令他兴奋之极，而在上海，李尔康却偷了刘海粟的画去画店出售。“九一八事变”惊震了世界，海粟和傅雷毅回到祖国。李尔康又在蒋怀忠指示下兴风作浪，指示坏文人在海葵的画去画店出售，被海粟、傅雷痛斥责。
海粟回到美专，知道学校堕严重经济危机，他立即变卖自己的画作以解燃眉之急。徐志摩飞机失事，海粟悲痛不已。为抗日学生会主席成家并组织学生游行，张贴标语。林秋云也来到上海，炳文把她留在了学校。傅雷理解学生运动，但不影响学生上课，师生反目。