蔡元培邀请刘海粟到北大作了动物园有趣的演讲。在北京海粟心火热热，日出写生，薄暮归来，短短几个月就创作了风格独特、个性的张扬的油画《雍和》宴》、《前门》等不朽作品。北平画展获大成功，令蔡元培崇拜，令北平文化界人士盛赞不已。
胡适领海粟结识了北平才女陆小曼。小曼喜爱书画，拜海粟为师，海粟肃小曼美丽聪慧，同时也哀叹小曼婚姻不幸，同情她和徐志摩心心相印的爱情。小曼相似生活在金丝鸟笼中，丈夫王庚系孙传芳手下参谋长，对她只是占有而无真爱。
在海粟的帮助下，志摩和小曼开始了爱情的长跑，王庚当然针锋相对的抗争，软禁小曼。