抗战了，刘海粟和夏伊乔沉浸在喜悦之中，国民党反动派却掀起内战。日子很艰难，夏伊乔然变工资，帮海粟和美毅专人度过了难关。上海美专的师进步生也投入了反内战的斗争中。各界社会名流的大力声援，学生获释。
新中国成立，刘海粟与同学们携手执红旗走上街头，庆祝胜利。1952年美专合并，成立华东艺术专科学校，海粟任校长。李尔康也留在学校任教了，他与海粟在绘画思想上一直针锋相对。