张韵士懒于应酬，提出让成家和陪海粟出国，正中成家和下怀，她在一次作画时和海粟情不自禁地相爱了，张韵士回家发现他俩相吻，倒昏在地。好朋友乌津之和谢炳文为海粟的情感变化深感不安。海粟在欧洲办画展取得多项成功，并在一次答谢酒会上机智地与古柏夫人交谈，与日本文化参赞交锋，却弘扬了中华文化。
不料，海粟回国后发现张韵士已身贫困，新任夫人成家却以主人自居，对张韵士十分傲慢。