海粟闻讯赶来，保护学生的爱国热情，学生们也诚恳地向傅雷日本道歉。傅雷向海粟提出辞职，决定选择最能发挥自己能力的翻译工作，将世界优秀文化介绍到愚、忧的中国来。美专举办抗日义卖画展，几位学生前来参观，和同学发生冲突，海粟和学生代表沉逸千殿陈词，教育和感动了日本学生。<沉逸千终于在海粟支持下走上日前线。海粟要去欧洲办画展，为了应酬请来成家和教夫人张韵士学跳舞，而张韵士却依然迷恋打麻将，海粟十分不满美。专人出席写生时，成家和英恣勃发骑马奔驰，英恣吸引了刘海粟，他们彼此产生好感。
而前方的沉逸千目睹了日本人的生日，更加义愤填膺。