刘父赶来上海找儿子回常州老家。乌津之、谢炳文巧思周旋，刘季芳恳切求助最终，刘父感动，留下银元支持儿子的事业。上海美专成立了，开始报名人很少，社会上也谣言四起，蒋怀忠更是嫉妒，气愤地撕去美专广告……刘季芳不畏艰难，改名刘海粟自勉。
美专破浪前进，时尚正规，决定开始画人体。一个小男孩成了中国第一个人体模特儿，一位中年人被海粟的感悟感动，也走上写生台。康有为欣赏海粟才情，主动收他做了学生。