全国解放战争的发展让耿三七(孙涛饰)等人再一次离开阜平的父老乡亲，踏上新的征程。天津失守侯景魁(王强饰)对国民党彻底失去了信心，他接受了耿三七的劝降，参加起义。解放军和平解放北平后，耿三七、江岱云(齐芳饰)被调入北平军管会参与保卫工作，侯景太(杜旭东)饰）则和他的手在北平潜伏处。