由于耿三七(孙涛 饰)调给黄克明(文江)饰）的机枪究竟有毛病，致使在战斗中卡壳，黄克明的队伍牺牲惨重，黄克明狠狠打了耿三七。耿三七因犯本位主义错误被调离抗日游击队，任阜平八路军粮食店助理。不久，耿三奉七奉命接待、保护从延安来的美国军事观察员和几位记者。
工作中，耿三七再次接触到赵燕(徐飒)饰），但还没来得及说几句话，就遭到鬼子的突袭，耿三七组织美国客人和群众迅速转移进山洞。