顾惜音深夜找到聂守信（聂耳）（文章（文章装饰）（文章装饰）考场上他的两曲自由弹奏震动全场，但由于第三次护理看五线谱，他看不懂，请考官弹了一遍之后，他便演奏出来了，当场就被录用了。赋予的声音，并说出自己对音乐的感受，还给自己改名为聂耳。
顾厅长看出自己女儿的变化，提醒她交朋友要慎重，才华和人品是两回事。日本人暗中找打手打了田汉（谷智鑫（谷智鑫）饰）和他的学生，制造学生与政府对立。夏衍分析到了日本人在背后捣鬼，建议解散艺大，让学生们站立起来。