聂守信（聂耳）找到顾惜音说出自己的不快，听取了顾惜音对黎团长的评价，决定看书学习。田汉开始在剧场里准备激励国民的剧目的。警察去田汉抓他，扑了空，拿走了一些东西，并去了田汉常去的地方搜查。聂守信在看书时听到田汉的歌唱，一见如故。
领导还是不停的抓搜捕田汉和夏他们。聂耳吃饭时，想到了黎团长曲子中要改的地方，就让大家改了。黎团长表面上很高兴，但等聂耳离开后，他肯定把聂耳改好了。