顾厅长去尊贵剧院维护《卡门》话剧的秩序。田汉（谷智鑫饰）要求演员们不管发生什么事都安排训练的演。受伤的金焰突然来剧院找田汉，告诉了日本人侵占了奉天。剧院所有权同呼打倒日本帝国主义。哀悼全国哀悼奉天沦陷。很多学生参加了抗日游行，市长出面都劝阻学生，聂守信（聂耳）（文章（文章饰）(文章(文章饰)(田汉知道学友去游行很危险，就把他们都劝了回去。市长让顾厅长秘密调查并逮捕了一些带头游行的学生，但聂守信没有被调查到。