王强(张立饰)用计打发了丁二牛(秦卫东饰)和张三(贾康熙饰)，救下李九，刘洪(赵恒煊饰)仍然跟李九合作，被李九再次拒绝。蓝妮(王琦饰)和彭亮(希望张亚坤)饰）在铁道上骑自行车遇到了张三，把张三一番戏弄，极为解恨，但李九怕蓝妮有危险，把她带回了临城。由于刘洪的情报及时，鬼子被围剿，伤惨重，组织上肯定了刘洪的工作，并为了扩大队伍，给碳厂派来一个党代表李正(刘长纯)做铁道游击队的政委，大家欣喜中又有一些疑虑，与此同时，日军也派来山口大佐（计春华 饰）来调查洋行的案子，对游击队非常不利。