黄二喜(张春年饰)在小酒馆喝了闷酒，被高敬斋的手下张彪(褚峰饰)盯上了，黄二喜被带到了岗村(矢野浩二)在那里，岗村逼他供出张兰，黄二喜不从，高敬斋终于决定“对症下药”。黄二喜抵抗不住金钱与女人的诱惑，叛变了，他把张兰供了出来，张兰被岗村杀了。
黄二喜又在岗村的淫威下交待养芳林嫂(史兰芽饰)，松尾(刘景范)同黄二喜偷袭芳林嫂家未遂，大怒，火烧苗庄。游击队埋伏在半路袭击日军，李正(刘长纯 饰)看寡不敌众让撤到微山湖，刘洪(赵恒煊 饰)不听，结果申茂牺牲，李正受损，大家决定采取新的措施。