大家对游击失去了信心，王虎准备回家，被刘洪(赵恒煊饰)抓个正着，李正(刘长纯饰)做了通了王虎的思想工作，他决定继续留下来。鲁汉(韩福利饰)四处打听假游击队，在李钢保长那儿打听到了，但又中了叛徒尹华的埋伏，鲁汉和林忠(邓)岗村（矢野浩二 饰）和松尾（刘景范 饰）制定了严密的计划，还请来了格斗高手弘本三郎，他们准备在李庄开大会奖励尹华和假铁道游击队，刘洪得到消息，李正和王强（张立 饰）都觉得其中有乍，但刘洪报仇心切，认为不能错过了打鬼子的好时机，一意孤行这支队伍走了。