李耀川(郭晓峰 饰)与秦声达(张光北 饰)谈判达成一致。秦声达通过老虎沟建立部队，追赶大部队。李耀川不允许李志远(张肃)李耀川假意放秦声达走，却命令怀文在途中设伏，歼灭共产党部队。志远、冬梅听力枪声生命赶时，秦声达已中枪，垂危。
怀文哀求秦声达随他挽回救治，秦声达拒绝，他选择死，也不愿没有勇气地活下去，怀文痛哭，放秦声达走。李耀川赶到训斥怀文，怀文怒斥李耀川不顾亲情，李耀川受触动令撤军。罗志锋称将怀文放走共产党的事上报，李耀川为保护怀文，一枪杀害了罗志锋。