志远和冬梅组织进步 学生去延安，志新也在学生之列，李耀川(郭晓峰 饰)、秦怀文(姬他)再次用粮食引导学生加入国军学校，实战特种作战训练营，阻止学生们前去延安。高梓萱主动倡议，送学生到延安，并留下做革命工作。志远送进学生去延安的路上，李耀川阻挠，志远不顾父子之情，用枪逼着李耀川，最终让学生们通过，去往了延安。
怀武的死，让梁龙(杜志国)然而此时的怀文，却奉胡宗南之命驻扎西安，将本应阵日本人的枪口，队列了共产党员。怀文率兵前去攻打关中和陕北之间的阵形地带，志远和苏少波联手，利用董巍传回来的情报，设计将怀文生擒。