李志远(张粟饰)和梁冬梅(一饰)奉命带红军离开照金，进攻关中，秦怀文(姬他饰)、秦怀武被智剿灭红军。杨天禄向上级举报李耀川(郭晓峰)饰），说李耀川的儿子李志远是共产党员，李耀川前来质问，并坦言杨天禄扳不倒自己。南下途中，红军中了埋伏，被怀文、怀武率大军包围，死伤惨重。
志远和冬梅在极度饥困中分吃物资，彼此守护。情势危急，志远和冬梅、苏少波商议，决定拼死突围。在志远的掩护下，大部队撤退，志远却中枪倒地，冬梅身边也炸开炮火。饰）得知战况，说李志远和梁冬梅可能战死，梁万龙和梁春兰痛苦不已。