春兰把物资运送山下，与冬梅运送，怀武盘查，伺机抓冬梅，并没有收物资。李志远(张粟 从怀武的话中，志远感知国民党军队将会立即打攻薛家寨，急忙回去报信。王大个子投靠怀文，要建立怀文走小路攻打薛家寨。
志远回到薛家寨，怀文夜袭薛家寨，志远为了保卫家寨，奋力防御。战斗中，于华牺牲，金香香临死前，一枪毙了王大个子。一场惨烈血战，薛家寨被攻破。志远想和怀文拼死一搏，却受伤被俘。冬梅其实早被怀武放了，冬梅要救志远。
准备阻击押送志远的车。怀文其他安排人手押送志远西安了。冬梅回家求梁（杜志国）饰）救志远。