李耀川(郭晓峰饰)告诉梁万龙(杜志国饰)他在广州又成家生子了。梁万龙怒斥国民政府不顾百姓生死,捐出家产买粮赈灾。经此一事,志远对这个世道感到失望和迷茫。秦声达(张光北)李耀川带着继室白琬如和小儿子志远来到梁家堡,志远淡漠以待。
冬梅农协开会,被郭益三抓捕,李耀川李耀川和梁万龙商量,安排志远和冬梅成亲后出国,忍受两个人在“错误”的道路上越走越远。黄定慧此时已病重,为了完成母亲最后的心愿,冬梅答应成亲。
郭益三得知李志远和梁冬梅成亲后,上山找土匪准备亲,被李志远劫持。