周生虎(于滨饰)尊贵押解邵忠良(张兴哲饰)，路上遇到蒙面人的伏击，蒙面人被打伤。周生虎发现蒙面人是白念群(严昆)饰），白念和自知难逃一死说出自己就是卧底“夜鹰”。华年决心亲手解决叛徒邵忠良，华年追至码头，邵忠良拿华年的枪自尽。上海地下党底出色的情报工作使国民党的三次围剿均以失败告终。
日军悍然对东北发动进攻，日本女间谍七格格直接上海，日本驻上海公使馆武官松本前去遭遇。