中央纵队老三团在丕岭纸棚村遭遇敌四十师袭击，打响皖南事变第一枪。我军奋起反击，迅速占领丕，岭乘胜追击至星潭以西坑口附近，遭遇敌强大火力阻击。叶挺(高发饰）赶到星潭前线，亲眼看到中国军队自相残杀，悲愤欲绝，急命将后卫五团调上前线。
项英(杨涵斌叶英原坚决抗击下星潭，项英却无力拼尽老本，又拿不出更好的方案。枪声不绝于耳，“紧急会议”竟开了七个小时！项英原决定路返回！队折回丕岭以西的里滩，被敌七十九阻击，枪炮奋战。
敌军居高临下，我军惨重惨重。项英又决定突围茂林，部队冒雨前进，然而为时已晚，十倍之敌已将我军铁桶般包围，四面楚歌，血流成河……