叶挺(高发饰）专程找顾祝同商谈新四军北撤天花板，巧遇也来密谋“剿灭”新四军的32集团军总司令上官云湘。顾祝同假惺惺地“以人格”我军安全转移，但对叶挺提出的军需补给问题虚以委蛇。上官云湘部队则行踪诡秘，叶挺愈感危机四伏。
在中央和叶挺多次催促下，项英(杨涵斌批准2000余名非战斗人员并直接开始撤往苏南。李秀文（汪裴饰）也告别了叶挺撤回澳门。沉其震也将先撤，叶挺在住地高级厨为他送行，借酒浇愁，深忧新四军的命运，不禁流下激动的泪水……