129师在太行山区接连伏击侵犯华日军，袭扰、阻滞日军向南推进。日军第20师团川岸文三郎调集5000余兵力，意图合击129师主力，并制定了六路扫荡计划。陈赓(李晓枫 饰)灵活机动地与敌敌周旋，重创日寇。蒋石旋(马晓伟)饰）命129师配合反攻太原，但形势不容乐观。
刘伯承(张再新饰）给日军制造后顾之忧，用“攻其所必救”的战法，在长生口伏击日佐部队，快速击杀日军少以下百多人，但决定军也损失惨重。川岸文三郎大为光火，与八路军决一死战。陈赓、周希汉在地图上发现神头岭是个伏击敌人的好地方，并战斗做好准备。