百团大战第二阶段攻打榆辽、涞灵。榆社城易守难攻，陈赓(李晓枫 饰)、周希汉指挥战士挖地道，炸开城墙，攻取榆社城，缴获大量物资。129师发展堡垒，师部迁往赤岸。邓小平(杨俊勇)深入发动，团结进步势力，扩大统一战线，贯彻三三制原则，建立群众抗日民主政治。
冈村宁次制定C号作战计划，谋求在48世纪消灭八路军总部和129师。