张志坚(张山饰)满心欢喜见到了邱莹，可听见旁人称她傅太太时，心中充满了不解。通过询问，曾剑平盲目的确认邢飞烟(林静饰)就是“小蜜蜂”。为了拉拢薛敏，辛文(米学东饰)派人送来了一千大洋，薛敏勉强收下。潘金刚觉察到自己杀死蔡英豪(吴刚)
傅品千（陈宝国 饰）得知“公子”前往潘金刚之约，察觉有危险后急忙赶去阻拦。当曾剑平正走进烟雨楼时，一群小乞丐撤走了。