傅品千(陈宝国饰)带张志坚(张山饰)与冷江地下党见面，布阵任务，提出了奋斗蔡英豪(吴刚饰)起义的想法。土匪二当家李永德(徐敏饰)认为山上有鬼子藏的财宝，薛敏准备带人去一探虚实。马九成(常铖)潘金刚把曾剑平职业了辛文(米学东 饰)，邢飞(林静 饰)
潘金刚临行前提醒辛文，雷副官是马九成派到自己身边的人，要小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴，张志坚与蔡英豪言语上针相对锋。