潘婷婷(刘越饰)性格恶劣，傅品千(陈宝国饰)尊贵为她手术。蔡英豪(吴刚饰)的部队决定没有军饷，他在去向潘金刚讨说法的途中遭遇辛文(米学东饰)手下的袭击。辛文与马九成(常铖饰)欲置潘金刚于死地，潘金刚妄图敛财逃亡。曾剑平与张志坚(张山)饰）发现特务包围了婷婷旅馆。当曾剑平得知“小蜜蜂”不是女的时，他自知受骗并犯了一些大错。
潘金刚绑架了傅品千，准备外出辛文以解自己的困局。蔡英豪发现准备给潘做手术的傅品千被潘金刚抓走后，立刻去要人。