傅品千(陈宝国饰)救了曾剑平，立即让他去旅馆与张志坚(张山饰)碰面。曾剑平又意外见到了邢飞烟(林静)邱莹去望张坚志，并拒绝了他的亲热要求，张志坚傅对品千与邱莹产生了误会。潘金刚把邢飞烟当做卧底“小蜜蜂”抓了起来，并送到了辛文（米学东 饰）的手中，可又被马九成（常铖）
为拉拢蔡英豪(吴刚 饰)，潘金刚决定潘婷婷(刘越 饰)送他，被蔡英豪严辞拒绝后，潘金刚下决心要杀了他。