在地下党市委书记傅品千（陈宝国 饰）和假占领其妻子的地下党邱莹的领导下，冷江的群众准备迎接解放军进城。我军141师长张志坚（张山 饰）突然遭遇敌军328师师长蔡英豪（吴刚 饰）的疯狂抵抗。上级得到可靠情报，命令随即解放军撤出战斗。保密局少将先锋辛文（米学东）和国民党高参马九成（常铖 饰）都把矛头指向了江警备司令潘金刚的助理邢飞烟（林静 饰），一致认为她就是卧底“小蜜蜂”。