铃木(马卫军饰)来到风渡村，逼迫王五爷(杜志国饰)就任村长，王五爷无奈，忍辱答应。在几个大学生暂时栖身的破庙中，梁书记(李洪涛饰)带来了上级新的指示：由于八路军军区和兵工厂因日军扫荡已经转移，同时日军封锁了所有进山的通道，他们暂时无法与大部队汇合，只能就地广场。
宪煤窑观察回来的梁书记，与刘大强(纪宁 饰)(齐奎 饰)在风铃渡村开个铁匠铺，由此决定掩护把佟大川等人重建下来。