刘黑仔(王雷饰）利用巧计击败日军。游击队无法突围又无粮充饥的困境。黑仔请来皇协军中的小队长张阿才，说服他帮助游击队，张阿才不敢答应。张阿才的母亲因帮助游游击队筹粮被松本杀死。弥留之际，张母传话给儿子，一定要帮助游击队抗日。
游击队在张阿才的帮助下，夺取了碉堡，取得了宝贵的给养。