在钱佩珍的帮助下，刘黑仔(王雷饰)等人盗取了香港英方军官查尔斯的配枪。在戴在初(肖聪)的怂恿下，刘黑仔等人抢劫香港汇丰银行，解救了共产党人，其中还有刘黑仔认识的权利哥。日军发起进攻，日军指挥官本松利用汉奸鲍鱼强对大鹏镇进行高压统治。
刘黑仔等人的老师钱先生（钱佩珍的父亲），拒绝向太阳跪下，被本松谋杀地杀害，刘黑仔发兄弟誓为报仇。